翠微股份：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

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翠微股份(603123)公告正文

翠微股份：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 公告日期 2014-08-05 北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
  涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值
                评估项目资产评估报告
              北方亚事评报字[2014]第01-182号




              北京北方亚事资产评估有限责任公司
                   二零一四年七月二十九日
     北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告




                                                      目         录

声   明 ............................................................... 3
摘   要 ............................................................... 4
正   文 ............................................................... 6
一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 ..................... 6
二、评估目的 ........................................................ 11
三、评估对象和评估范围 ..............................................11
四、价值类型及其定义 ................................................ 14
五、评估基准日 ...................................................... 15
六、评估依据 ........................................................ 15
七、评估方法 ........................................................ 19
八、评估程序实施过程和情况 ..........................................32
九、评估假设 ........................................................ 35
十、评估结论 ........................................................ 36
十一、特别事项说明 .................................................. 39
十二、评估报告使用限制说明 ..........................................40
十三、评估报告日 .................................................... 41
附   件 .............................................................. 43




                                         北京北方亚事资产评估有限责任公司
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                                                    声         明

    一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。




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                                                    摘         要

    北京北方亚事资产评估有限责任公司接受北京市海淀区国有资本经营管理中
心和北京翠微大厦股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独
立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对北京翠微大厦股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的北京当代商城有限责任公司股东全
部权益在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。
    评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘
查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了北京当代
商城有限责任公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止 2014 年 3 月 31 日
所体现的股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告
如下：
    评估目的：根据资产评估业务约定书和北京市海淀区人民政府国有资产监督
管理委员会《关于海淀区属商业企业整合重组项目立项的通知》（ 海国资发
[2013]159 号）,量化北京当代商城有限责任公司于评估基准日 2014 年 3 月 31 日
的股东全部权益价值，为北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产之经济行为提供价值参考。
    评估方法：成本法和市场法。
    价值类型：市场价值。
    评估结果：成本法 145,191.39 万元；
                      市场法 127,642.00 万元。
    通过分析，我们认为成本法的评估结果体现了北京当代商城有限责任公司各
项资产价值之和，充分反映该公司经营多年形成的有形资产、无形资产的价值，
特别是企业最重要的资产－房地产的价值。市场法评估是通过统计分析同行业或
类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在特定交易的条件下公开市
场对于企业价值的评定。同时评估人员注意到两种评估方法差异中的大部分是因
北京市为全国的政治、文化、经济的中心，不动产的价值较全国其他地方高得多，

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而且北京市不动产价格近 10 年来一直攀升，和国内其他城市的房地产价格相比,
北京市的房地产价格基本稳定上升，通过分析得知，北京市规模以上的商业企业
的房地产基本无经济性贬值。同时，评估人员还注意到从收益途径及基于盈利指
标测算的市场途径得到的企业价值不能完全体现企业包含不动产的真正的市场价
值。
    在持续经营假设前提下，北京当代商城有限责任公司在评估基准日 2014 年 3
月 31 日的股东全部权益价值为：人民币 145,191.39 万元（人民币壹拾肆亿伍仟
壹佰玖拾壹万叁仟玖佰元）。
    特别事项说明：
    本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告
书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、
前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合
法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发
生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。
    本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管
部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理
部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给
任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
    报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得
用于其它目的。
    本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自 2014
年 3 月 31 日起至 2015 年 3 月 30 日止。
    在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，
并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
       以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。




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 北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉

  及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值评估项目

                                               资产评估报告
                                 北方亚事评报字[2014]第01-182号



                                                     正        文


北京市海淀区国有资本经营管理中心、北京翠微大厦股份有限公司：
    北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托，依据有关法律、法规和资产
评估准则，采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对北京翠微大厦股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的北京当代商城有限责任公司股
东全部权益在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。
    现将资产评估情况报告如下。



         一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者


    （一）委托方概况
    北京市海淀区国有资本经营管理中心
    北京市海淀区国有资本经营管理中心系由北京市海淀区人民政府投资设立的
全民所有制企业， 2009 年 6 月 29 日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册
取得企业法人营业执照。
    注册号：110108012046296
    注册地址：北京市海淀区四季青路 6 号
    注册资本：1000000 万元

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    法定代表人：张连仲
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；资产管理。
    北京翠微大厦股份有限公司
    单位全称：北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）
    注册地址： 北京市海淀区复兴路 33 号
    注册资本： 30800 万元
    法定代表人： 张丽君
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    经营范围：许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医
疗器械（限Ⅱ、类以《医疗器械经营企业许可证》普准项目为准）；零售国内版音
像制品；餐饮服务；普通货运（道路运输许可证有效期至 2015 年 2 月 14 日）。以
下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。
    一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、
日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、
厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金
交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、
小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游戏用品、室内游戏器材、乐
器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电
动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；
验光配镜服务。
    （二）被评估单位概况
    1、企业名称及简称、注册地址、注册资本、法定代表人
    单位全称：北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”或“公司”）
    注册地址：北京市海淀区中关村大街 40 号
    注册资本： 30000 万元
    法定代表人：金玉华
    2009 年 6 月 8 日北京当代商城有限责任公司设立北京当代商城有限责任公司
石景山分公司（以下简称“石景山分公司”）。


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    营业场所：北京市石景山区阜石路与杨庄东路交叉西北角
    负责人：刘建勤
    2、企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）
    当代商城于 1994 年 3 月 7 日在北京市海淀区注册成立，系北京当代购物中心
建设经营服务公司和海南环亚房地产开发有限公司出资设立的中外合资与全民所
有制联营企业，注册资本人民币 30,000 万元。2007 年，根据北京市海淀区人民
政府(以下简称“区政府”)《批转区国资委关于将当代商城改造为国有独资公司
的方案的通知》(海政发[2007]31 号)、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理
委员会(以下简称“区国资委”)《关于当代商城办理验资手续的通知》(海国资发
[2007]127 号)的规定，区国资委作为本公司唯一出资人，注册资本为人民币
30,000 万元。
    2010 年，根据区政府《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》(海
政函[2009]104 号和区国资委《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》
(海国资发[2010]194 号)，规定区国资委将本公司股权无偿划转到海淀区国有资
本经营管理中心(以下简称“国资中心”)。北京当代商城培训中心系公司于 2000
年 10 月 12 日在北京市海淀区设立的事业单位，系当代商城的下属单位。公司及
其子公司属于商品流通企业，公司的实际控制人为区国资委。
    3、经营业务范围及主要经营业绩
    北京当代商城有限责任公司经营范围
    经营范围：许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国
内版电子出版物、音像制品、卷烟；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水
产品、鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、
酒、医疗器械。
    一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地；出租写字间及商务公寓；
摄影；装饰设计；展览展销；日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售
黄金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、制作国内和外商来华广告、
代理自制广告（除户外广告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外。）
    北京当代商城有限责任公司石景山分公司经营范围


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    经营范围：许可经营项目：销售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、
音像制品、保健食品、医疗器械（Ⅲ类）注射穿刺器械、角膜接触镜护理用液、
Ⅱ类：物理及康复设备、临床检验分析仪器、手术室、急救室、诊疗室设备及器
具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、中医器械、病房护理设备及
器具、卷烟；批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）；乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；现场制售：裱花蛋糕、面包。（食品流通许可证有效
期至2015年9月14日）
    一般经营项目：销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、
首饰、工艺品、玩具、游艺用品、字画、室内游艺器材、乐器、建筑和装饰材料、
五金、交电、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯器材、照相
器材、化工产品（化学危险品除外）、化妆品；仓储；租赁设备；摄影；装饰设计；
承办展览展示；日用品修理；刻章；书法篆刻；代理自制广告（除户外广告）；验
光配镜。
    主要经营业绩：当代商城系海淀区国资委全资企业，本店位于中关村中心区，
分店位于石景山区，以商品经营为主，集餐饮、休闲、商务办公为一体；商场营
业面积 40000 余平米、自有员工 1000 余人，2009 年销售收入 12.65 亿元。自 2005
年转入自营以来，当代人励精图治、勇于创新，以“打造黄金品牌、跻身京城名
店、保持绿色增长、实现资本增值”为目标，明确“有特色的高档精品店”市场
定位，统筹“商品、服务、环境、便捷、安全”五大商业元素，以年均 14%的速
度稳步增长。今日之当代商城，已经是一家产权明晰、领导有力、运作得法、资
源丰厚且稳步扩张的京城百货业的佼佼者，也是海淀区商业领域的一面旗帜。
    进入 2011 年以来，企业面临的宏观经济形势、行业竞争态势均发生了变化，
对当代商城生存环境产生显著影响，导致企业在市场竞争中的地位随之发生变化，
客观上要求企业必须正视发展环境及自身因素变化，适时调整发展战略。为此，
当代商城重新审视内外环境及自身资源，在进行大量市场调研和分析研究的基础
上，决定做出阶段性调整，使企业增强对竞争对手、顾客、技术等环境变化的反
应能力，进而具备影响市场变化的能力，形成与对手的差异化竞争。




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     4、被评估单位近三年来资产、负债状况和经营业绩
     （1）被评估单位近三年及评估基准日的资产、负债状况和经营业绩如下：

表一：                                   公司经营业绩及资产负债状况                                        单位：万元
         项目                2011 年 12 月 31 日      2012 年 12 月 31 日       2013 年 12 月 31 日       2014 年 3 月 31 日
总资产                               109,402.84                113,750.87                100,401.79                96,928.22
总负债                                 55,281.27                57,075.48                 48,566.60                44,250.32
净资产                                 54,121.57                56,675.39                 51,835.19                52,677.90
         项目                     2011 年度                 2012 年度                2013 年度              2014 年 1-3 月
主营业务收入                         166,584.61                164,842.85                148,176.20                33,566.44
主营业务成本                         135,261.44                133,084.70                118,911.89                26,625.91
净利润                                  2,502.49                  3,031.53                 3,410.02                     842.70



     （2）注册会计师发表的意见类型
     德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 7 月 29 日出具的德师报（审）
字（14）第 S0139 号无保留意见的《审计报告》。
     5、被评估单位执行的主要会计政策
     会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
     会计期间：会计年度采用公历年制，即 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；
     记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基
础；
     记账方法：采用借贷复式记账法；
     记账本位币：人民币；
     固定资产折旧方法：直线法；
     主要税项及税率：主要税项为增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加、企业所得税，其中增值税税率为 17%/13%，营业
税税率为 5%、消费税税率为 5%、城市维护建设税税率为 7%、教育费附加为 3%、
地方教育费附加为 2% 、企业所得税税率为 25%。
     当代商城执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法
规的限制。
     6、委托方与被评估单位的关系
     委托方北京市海淀区国有资本经营管理中心是当代商城的股东，委托方北京

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翠微大厦股份有限公司是本次经济行为的收购方。
    （三）其他评估报告使用者
    除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估
项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。



                                                二、评估目的


    根据资产评估业务约定书和北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
《关于海淀区属商业企业整合重组项目立项的通知》（海国资发[2013]159 号）,
量化北京当代商城有限责任公司于评估基准日 2014 年 3 月 31 日的股东全部权益
价值，为北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为
提供价值参考。



                                     三、评估对象和评估范围


    （一）评估对象
    本项目评估对象为当代商城股东全部权益价值。
    （二）评估范围内资产和负债基本情况
    本次评估范围为当代商城全部资产及负债。
    评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值 96,928.22 万元，负债总额账
面值 44,250.32 万元，净资产账面值 52,677.90 万元。
    评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、
交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非
流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和
递延所得税资产。
    评估范围内的负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款和其他流动负债。
    评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
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    经核实，评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对纳入评估范围的资产及负债出具了德
师报(审)字(14)第 S0139 号《审计报告》。
    （三）评估范围内主要资产情况
    本次委估的资产类型为：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产（房屋建筑物、电
子办公设备、车辆）、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。主
要资产情况为：
    1、流动资产
    （1）货币资金为 199,893,349.56 元，其中：现金 525,034.14 元，银行存
款 199,368,315.42 元，共 15 个人民币账户。
    （2）交易性金融资产为 103,000,000.00 元，均为购买的银行理财产品。
    （3）应收账款余额为 3,302,323.36 元，坏账准备 0 元，应收账款账面价值
3,302,323.36 元，主要为商业经营中应收的货款以及消费者刷卡购物尚未结转的
购物款。
    （4）其他应收款余额为 10,058,717.96 元，坏账准备 1,300,000.00 元，其
他应收款账面价值 8,758,717.96 元，内容主要为应收的借款、备用金、押金款等。
    （5）存货账面余额为 33,173,663.83 元，存货跌价准备 1,291,629.83 元，
账 面 净 值 31,882,034.00 元 ， 其 中 ： 原 材 料 710,060.59 元 、 库 存 商 品
28,207,252.60 元、委托代销商品 1,460,691.25 元、受托代销商品 2,795,659.39
元。
    （6）其他流动资产账面余额为 17,414,560.46 元，主要为待抵扣的增值税
进项税额。
    2、长期股权投资账面价值为 300,000.00 元，系 2000 年 10 月当代商城对北
京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）的投资。
    3、主要固定资产
    （1）主要为商场的卖场及办公区，共 9 项，总建筑面积 49,962.87 平方米；
账面原值 400,078,833.79 元，账面净值 229,589,227.64 元，未计提固定资产减


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值准备；委估的房屋建筑物位于北京市海淀区中关村大街 40 号；该建筑已于 2008
年 12 月 23 日取得京房权证海字第 065505 号房屋所有权证；证载房屋产权所有人
为当代商城；该建筑地下三层，地上十二层，框架结构，评估范围内的房产是整
个大厦的一部分。目前房屋正在进行局部装修改造，但未影响正常的经营。
    （2）机器设备：主要为当代商城本部及分公司经营区域内的空调机组、监控
设施等设备，共 1124 项，账面原值 84,711,866.27 元，账面净值 22,923,437.69
元；经现场勘查，目前都能正常使用。
    （3）车辆：主要为行政办公及经营用车辆，共 20 辆，账面原值 5,955,406.13
元，账面净值 1,337,105.09 元；委估车辆全部登记在被评估企业名下，经现场
勘查，目前都能正常使用。
    （4）电子办公设备：主要为计算机、打印机、办公家具等，共 1767 台（套），
账面原值 23,045,826.45 元，账面净值 3,074,730.21 元；均放置于被评估单位内，
经现场勘查，少量电子设备已经损坏报废，其余设备均能正常使用。
    4、在建工程
    在建工程账面价值为 40,552,565.52 元，包括五层儿童区域装饰改造、中庭
改造工程等。
    5、主要无形资产
    包括土地使用权及其他无形资产，土地使用权账面价值 255,964,084.61 元，
公司已于 2008 年 12 月 3 日取得京海国用（2008 出）字第 4609 号国有土地使用
权证；其他无形资产原始入账价值 1,878,619.24 元，累计摊销 947,549.02 元，
账面净值 931,070.22 元，为杀毒软件、无线网络认证平台软件等外购商业软件、
手机应用软件，目前均处于正常使用中。
    6、长期待摊费用
    评估基准日账面余额为 30,503,587.75 元，主要是石景山分公司进行改扩
建、装饰改造所发生的工程款、设计费、监理费等。
    7、递延所得税资产
    评估基准日账面金额为 19,854,798.14 元，主要是由计提坏账准备、存货跌
值准备、未支付的补充医疗保险、未兑换奖励积分、政府补助、租金收入按直线


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法确认金额与合同约定的暂时性差异等形成。
    8、主要负债
    （1）应付账款 113,375,940.83 元，主要为当代商城应付的采购货款及工程
尾款。
    （2）预收款项 213,299,572.15 元，主要为公司预收客户的货款、储值卡款
及预收租金等。
    （3）应付职工薪酬 18,580,762.37 元，主要为当代商城应付职工的工资奖金、
医疗保险费、基本养老保险费 、失业保险费 、工伤保险费 、生育保险费 、住
房公积金 、工会经费等款项。
    （4）应交税费 8,967,948.27 元，主要为当代商城应交未交的增值税、消费
税、营业税、城建税、房产税、企业所得税、教育费附加、地方教育费附加和代
扣代缴的个人所得税等。
    （5）其他应付款 30,587,450.27 元，主要为应付的合同保证金、服务质量保
证金、产品质量保证金、商品价格保证金及其他类别的押金、保证金和职工内退
及退休福利等。
    （6）其他流动负债 57,691,541.50 元，主要为相关的政府补助、预提租金、
预提会员积分、预提水电费等。



                                       四、价值类型及其定义


    根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
    选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致
的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委
托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。




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                                               五、评估基准日


    本项目评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。
    选择该评估基准日的理由是：
    （一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；
    （二）该评估基准日为当代商城会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，
便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
    资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。



                                                 六、评估依据


    本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、
取价依据和其他依据主要包括以下内容：
    （一）法律法规依据
    1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；
    2、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订）；
    3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令，2001 年 12 月
31 日）；
    4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003 年）；
    5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005 年 8 月 25
日）；
    6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
    7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管
理暂行办法》（2003 年 12 月 31 日）；
    8、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订）；
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    9、第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和
国主席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日）；
    10、建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
    11、建设部令第 98 号《城市房地产管理办法》（2001 年 8 月 15 日）；
    12、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税
法》（2007 年 3 月 16 日）；
    13、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议通过)；
    14、《上市公司收购管理办法》(2006 年 7 月 31 日中国证券监督管理委员会
令第 35 号)；
    15、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》
(2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会令第 77 号)；
    16、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008 年 4 月 16 日中国证券监督管
理委员会令第 53 号)；
    17、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（2011 年
8 月 1 日中国证券监督管理委员会令第 77 号)；
    18、关于印发《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知(京国资发
[2008]5 号)；
    19、关于印发《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》的通
知(京国资发[2012]32 号)；
    20、其他相关法律、法规、通知文件等。
    （二）准则依据
    1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产
评估职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布，2004 年 5 月 1 日执行)；
    2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发的通知》；
    3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产
评估指导意见》的通知（中评协[2008]217 号，2008 年 11 月 28 日）；


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    4、中评协关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知(中评协[2011]227
号)；
    5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
    6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
    7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
    8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
    9、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；
    10、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
    11、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
    12、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
    13、中国资产评估协会关于印发《资产评估操作专家提示——上市公司重大
资产重组评估报告披露》的通知(中评协〔2012〕246 号)；
    14、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——利用专家工作》的通知
（中评协[2012]244 号）；
    15、中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通
知（中评协[2012]248 号）；
    16、财政部颁布的企业会计准则体系。
    （三）经济行为依据
    1、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于海淀区属商业企业
整合重组项目立项的通知》（海国资发[2013]159 号）；
    2、委托方与北京北方亚事资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定
书》。
    （四）产权证明依据
    1、委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证；
    2、当代商城章程及最新一期验资报告；
    3、当代商城申报的资产清查评估明细表；
    4、当代商城提供的机动车行驶证等产权文件；
    5、当代商城提供的房屋所有权证、国有土地使用权证；


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    6、当代商城获得的商标权证书；
    7、当代商城提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其
他资料；
    8、当代商城提供的设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
    9、当代商城提供的下属长期投资单位章程、验资报告、出资证明等产权证明
文件；
    10、北京市海淀区国有资本经营管理中心和北京翠微大厦股份有限公司出具
的《委托方承诺函》；
    11、当代商城出具的《被评估单位承诺函》；
    12、其它有关产权证明文件。
    （五）取价依据
    1、评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料；
    2、银行对账单及相关函证回函；
    3、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
    4、评估人员向有关厂商的电话询价；汽车专卖店电话询价；
    5、《2014 年机电产品报价手册》及二手市场报价；
    6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中华人民共和国
国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，自
2009 年 1 月 1 日起施行）；
    7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
    8、当代商城提供的前几年经营收益分析、未来收益预测以及相关行业调查分
析资料；
    9、上市公司定期报告及交易行情；
    10、WIND 资讯网提供的上市公司信息；
    11、评估基准日适用的国债利率；
    12、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》；
    13、禧泰数据网发布的房地产价格信息。


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    （六）参考资料及其它
    1、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
    2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
    3、德师报（审）字（14）第 S0139 号《审计报告》；
    4、其他资料。



                                                七、评估方法


    （一）评估方法的选择过程和依据
    按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收
集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法，采用两种以上方法进行
企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。
    本次评估目的是为北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产事宜涉及的当代商城股东全部权益价值评估，委托方据此委托北京北方亚事资
产评估有限责任公司对当代商城于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
    企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础
法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估
思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫
收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
    本次评估中，考虑到商业企业最主要的资产是卖场，由于近年来北京市商业
地产价格稳步上升,致使百货业不动产公允价值的增幅大大超过了企业收益增长
的幅度，也大大超过了企业资本保值、增值的幅度。对于拥有巨额商业地产且这
些资产并不属于投资性房地产的公司来说，如果以收益法评估其企业价值，难以
公允反映其核心资产——房地产的真实价值，一般会低估其企业价值。同时评估
人员也注意到当代商城位于三环边，周边拥有多个写字楼、多个居住区、较多商
业设施，该处由于地理位置颇佳，公交线路多，地铁直达，当代商城不动产未来

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稳定升值的空间是存在。为了科学、客观地估算北京当代商城有限责任公司的股
东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和市场法的评估方法对其股东全部权
益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确
定评估值。
    本次评估采用成本法和市场法两种方法，主要基于以下考虑：
    1、成本法
    (1)本项目满足成本法所需的条件
    成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种
贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
    第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应
当具备可利用的历史资料。
    本次评估的委估资产具备以上条件。
    (2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和
自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行
正常公平交易的价值估计数额；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在
条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价
格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
    2、市场法
    （1）满足公开交易市场假设，公开市场假设是进行资产评估的一个重要假设
前提，是指资产可以在充分竞争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决于一定
市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入
的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限
定。公开市场假设的关键在于认识和把握公开市场的实质和内涵。所谓公开市场，
是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的
地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。
    （2）有足够数量的可比参照公司作为比较，并且可比参照公司选择的均是在
国内 A 股市场公开发行的上市公司，其财务数据及公司信息能充分获取。


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    （二）成本法的评估方法说明
    1、流动资产评估说明
    流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货和
其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法
和评估方法，现将其简述如下：
    （1）货币资金的评估
    纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。
    现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财
务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，
数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，
进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推
算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。
    公式如下：
    评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至盘点日账面支出数－基准日至盘点
日账面收入数。
    对于银行存款，评估人员按照当代商城开户行提供的评估基准日 2014 年 3
月 31 日的银行对账单及收到的询证函回函，对公司拥有的银行存款余额进行核
实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的
基础上，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司账面数
与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照公司账面余额确定银行存款
评估值。
    公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：
    评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额
＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。
    （2）交易性金融资产
    被评估单位持有的交易性金融资产系购买的银行理财产品，采用公允价值模
式计量，评估人员对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，对其真实性进
行了核实，由于其公允价值接近于账面价值，因此以审计后的账面价值确认其评


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估值。
    （3）应收账款
    评估人员根据当代商城提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记
账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真实性进行了核实，
核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的账龄、金额、经济
内容后，发现公司部分应收款存在有拖欠情况，在考虑实际催收的情况下，应收
账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已收回和有充分理由相信
能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于期后很可能无法收回的应收账款全
额计提了坏账风险损失。
    （4）预付款项
    预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成
的原因，并与财务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以核实确
认后可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。
    （5）其他应收款
    对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员
重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信
用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。
    （6）存货
    纳入评估范围的存货为原材料和库存商品。
    原材料。在评估过程中，评估人员采用 A、B、C 分类法进行盘点，即对价值
量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。
抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中，评估人员
对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。
    经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置
成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘以账面
单价确定评估值。
    库存商品。在评估过程中，评估人员采用 A、B、C 分类法进行盘点，即对价
值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进行抽


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查盘点。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中，
评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。
    经履行盘点、核实等评估程序，库存商品分为经销和代销商品两大类，经销
商品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润确定评估值；代销
商品以核实后的账面值确定评估值。
    （7）其他流动资产
    其他流动资产的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解其他流动
资产形成的原因，并与财务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。
以核实确认后可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估
值。
    2、长期股权投资
    本次纳入评估范围的长期股权投资为当代商城对其下属单位北京当代商城培
训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）的投资。评估人员通过对被
投资单位于评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日的净资产
评估值乘以当代商城持股比例确定其评估值，公式如下：
    长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例
    在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
    3、固定资产的评估
    列入评估范围内的固定资产包括建筑物（含分摊土地使用权价值）、设备等。
    （1）建筑物的评估
    评估方法选取原则：单独评估建筑物一般采用重置成本法；当存在着具有可
比性的三个以上建筑物或房地产交易实例时，优先或同时采用市场法；对于可独
立经营获利或与土地使用权一并作为房地产经营获利建筑物，优先或同时采用收
益法。本次评估选取市场法和收益法对委估资产进行评估。
    市场法是在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期
内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照
该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价


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期日价值的一种方法，其计算公式为：
    V＝VB×A×B×C×D
    V：估价对象价格
    VB：比较实例价格
    A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数
    B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数
    C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
    D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
    收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到
估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式
为：
                                        n
    V＝A/r[1－1/（1＋r） ]
    V：估价对象收益价格
    A：年净收益
    r：资本化率
    n：未来可获收益的年限
    （2）设备的评估
    对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时
重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公
式为：
    委估资产评估值＝重置成本×成新率
    1）重置成本的确定
    此次评估采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，
并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产
所需的成本。
    除经营、办公用设备外，购置价格中均包含增值税。
    ①设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成
交价格予以确定。


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    ②对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比
法确认重置全价。
    ③部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
    ④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
    ⑤车辆的重置成本主要考虑下述因素：
    A．车价＝现行市场价格（含增值税）；
    B．车辆购置附加税＝车价/（1+17%）×10%；
    C．其它费用。
    重置成本＝车价+购置附加税+其它费用
    2）成新率的确定
    成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
    在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
    成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
    对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
    原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于 15%。
    对运输车辆，按工作量法确定车辆的成新率，即：
    行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
    同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
    成新率＝行驶里程成新率+a
    式中：a——车辆特殊情况调整系数。
    4、在建工程的评估
    评估人员根据当代商城提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记
账凭证进行了核查，同时评估人员查阅并收集了部分的购货合同及发票。由于工
程均未完工，且工程造价基本稳定，评估值按分析核实后的数据确认。
    5、无形资产的评估
    本次纳入评估范围的无形资产为当代商城的土地使用权和其他无形资产两


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类。本次房产评估时已考虑房地不可分割这一特性，将土地使用权并入房屋建筑
物中作为房地产进行评估，故无形资产中的土地使用权价值评估为零。
    其他无形资产为外购和自主申请的账外的商标权，对于外购的无形资产，按
外购软件的购置成本及使用年限计算摊余价值作为评估价值；对于账外的商标权
无形资产，评估人员通过估算被评估无形资产经济寿命期内预期收益并以适当的
折现率折算成现值，以此确定委估无形资产评估价值。
    收益法评估基本公式如下：




    式中：P——待估企业自创无形资产组合的评估价值；
               Rt ——第 t 年无形资产纯收益；
               n——收益年限；
               r——折现率。
    自创无形资产组合纯收益=预期销售收入×提成率
    本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
    r=rf+β ×(rm-rf)+rs
    式中： rf——无风险报酬率；
                rm——市场预期报酬率；
                β ——评估对象所在行业预期市场风险系数；
                rs——无形资产风险调整系数。
    6、长期待摊费用的评估
    在清查核实过程中，评估人员重点了解委估资产的存在状况，就长期待摊费
用特点及投入的成本、发生的费用进行了了解，并认真审阅了相关文件、凭证资
料等，了解了尚存摊销期，然后对企业摊销的正确性进行了验算，以验算后的正
确的账面值确定评估值。
    7、递延所得税资产的评估
    递延所得税资产为当代商城确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，
且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，评估人员查阅了递延所
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得税资产明细账、凭证，分析暂时性差异产生的原因，并根据税法核实账面记录
是否正确，经核查，财务记录符合规定，本次评估以审计确认后的价值作为评估
价值。
    8、负债的评估
    纳入评估范围的负债主要包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款和其他流动负债等。
    对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具
体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了
解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实
主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。
在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。
    （三）市场法的评估方法说明
    1、市场法的方法选择及模型
    市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
    由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此
不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比
较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资
料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的当代商城的股东全部权益进行评
估。计算公式为：
    股权价值=（全投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整-
付息负债）×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）+非经营、溢余资产净值
    或
    股权价值=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数+营运资金需求量调整）


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×（1-缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）+非经营、溢余资产净值
    被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数
    2、市场法的评估过程
    （1）财务报表分析、调整
    为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评
估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性
调整以及特殊事项的调整等。
    （2）可比上市公司的选择
    评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业
务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定若干可比公司。
    （3）价值比率种类的确定
    上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益

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